Que faire des stocks lorsque le contrat de franchise prend fin ?
Suite de notre série de fiches pratiques sur le contrat de franchise. Les lignes qui suivent indiquent ce qu’il faut faire des stocks de produits restants à la fin d’un contrat de franchise [1].
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Le sort des marchandises : une question cruciale
La question du sort à réserver aux stocks lorsque le contrat de franchise prend fin est loin d’être dénuée d’intérêt. Dans les contrats de franchise de distribution, il est fréquent que des stocks restent invendus à la fin de la collaboration entre deux commerçants. Ces stocks peuvent être très conséquents et représenter une importante somme d’argent.
Que faut-il donc faire des marchandises ?
- Le franchisé doit-il les vendre par lui-même une fois la franchise terminée ?
- Dans l’affirmative, le franchisé peut-il conserver la somme d’argent qu’il aura obtenue en échange ou bien doit-il la transférer au franchiseur ?
- Si le franchisé ne peut vendre les stocks, son franchiseur doit-il les reprendre ?
En bref, qui du franchisé ou du franchiseur, a le droit de disposer de ces stocks à la fin du contrat de franchise ?
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Le sort des stocks relève du contrat de franchise
En droit belge, aucune loi ne règle le sort des stocks. En conséquence, les parties peuvent librement décider du sort des stocks qui subsistent à la fin du contrat de franchise [2].
Toutefois – et de façon quelques peu déroutante – les contrats de franchise règlent rarement cette question. Dans ce cas, le sort à réserver aux stocks est décidé par les parties agissant de commun accord, après que le contrat a pris fin.
Des conflits peuvent survenir, cependant. Ceci est d’autant plus vrai que les parties ont des intérêts divergents :
- la reprise des stocks par le franchiseur implique de rembourser le franchisé ;
- si les stocks ne sont pas repris par le franchiseur, le franchisé va tenter d’écouler les stocks auprès de ses clients… alors précisément que le contrat de franchise vient de prendre fin, avec les conséquences que cela implique sur la perte du droit d’utiliser l’enseigne ou sur la fin du bail du point de vente.
Les tribunaux sont chargés de trancher un éventuel litige.
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Le franchiseur doit en principe reprendre les stocks, marchandises et outils
En l’absence de solution claire prévue dans le contrat de franchise, la jurisprudence tente de faire œuvre de bon sens et de pragmatisme pour trancher le sort des stocks en fin de contrat de franchise[3].
Dans le mesure où le franchiseur dispose généralement de la possibilité de réallouer les stocks et marchandises à d’autres franchisés, le franchiseur doit en principe reprendre les stocks et l’outillage du franchisé à la fin du contrat [4].
Ce principe fait habituellement l’objet d’aménagements :
- l’obligation de reprise ne doit pas être exécutée lorsque le franchiseur a licitement dénoncé le contrat de franchise pour faute grave du franchisé (étant responsable de la rupture du contrat, le franchisé doit en supporter les conséquences) ;
- les marchandises ne devront être reprises que si elles ne sont pas obsolètes ou périmées et présentent encore une valeur pour le franchiseur qui doit les racheter. Par exemple, le franchiseur échappe à son obligation de reprise si les aliments (fruits et légumes) fournis à son franchisé sont impropres à la vente au jour de la fin du contrat ;
- si le franchisé met fin au contrat sans préavis, le concédant ne doit pas reprendre les stocks en vertu du principe de l’exception d’inexécution.
La jurisprudence applicable à la question du sort des stocks et marchandises étant fondée sur des principes d’équité plus que sur des règles précises – nous l’avons vu : la loi n’en contient aucune – des fluctuations existent quant aux règles d’équité à appliquer. Ainsi, contrairement à ce qui est annoncé ci-dessus et majoritairement appliqué, la jurisprudence reconnaît parfois que le franchiseur doit encore reprendre les stocks, alors même que le contrat a pris fin par la faute du franchisé [5].
Eu égard aux relatives incertitudes qui entourent ces questions, en cas de conflit, un conseil extérieur – pour entamer une médiation ou contester les prétentions adverses – peut être recommandé.
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Pour toute question particulière, pour un conseil ou une demande d’assistance, n’hésitez pas à nous contacter.
Vous pouvez également vous rapporter à notre table des matières sur le contrat de franchise.
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[1] Pour plus d’informations sur le contrat de franchise, voyez : P. DEMOLIN, Le contrat de franchise, Bruxelles, Bruylant, 2011.
[2] Article 1134 du Code civil : autonomie de la volonté des parties et principe de la convention-loi
[3] Pour ce faire, la jurisprudence se fonde sur le principe d’exécution loyale et de bonne foi des contrats et l’interdiction des abus de droit.
[4] Comm. Liège, 16 avril 2004.
[5] (On peut effectivement s’interroger sur le lien de causalité entre la faute du franchisé, à l’origine du contrat, et la sanction – éventuellement disproportionnée – consistant à lui imposer de devoir se débrouiller pour écouler des stocks importants, alors même qu’il a perdu le droit d’utiliser l’enseigne du franchiseur pour ce faire). Gand, 12 mars 2000.